Hexcel fusioniert mit dem Luft- und Raumfahrt-/Industrieausrüstungs-OEM Woodward

Hexcel Corp. (Stamford, Connecticut, USA), der weltweit zweitgrößte Hersteller von Kohlefasern und ein bedeutender Lieferant von Zwischenverbundwerkstoffen, gab am 12. Januar seinen Zusammenschluss mit dem Luft- und Raumfahrt- und Industrieausrüstungs-OEM Woodward Inc. (Fort Collins , Colorado, USA) über eine endgültige Vereinbarung, die aus einem Zusammenschluss unter Gleichen besteht, der einen führenden integrierten Systemanbieter für den Luft- und Raumfahrt- und Industriesektor schaffen soll.

Woodward ist ein unabhängiger Entwickler, Hersteller und Dienstleister von Steuerungssystemen und Komponenten für die Luft- und Raumfahrtindustrie und die Industrie. Die Flüssigkeits-, Verbrennungs-, Elektro- und Bewegungssteuerungssysteme des Unternehmens helfen den Kunden, sauberere, zuverlässigere und effizientere Geräte anzubieten. Zu den Kunden zählen führende Erstausrüster und Endverbraucher ihrer Produkte.

Gemäß den Bedingungen der von den Vorständen beider Unternehmen genehmigten Vereinbarung erhalten die Hexcel-Aktionäre ein festes Umtauschverhältnis von 0,625 Woodward-Stammaktien für jede Hexcel-Stammaktie, und die Woodward-Aktionäre werden weiterhin dieselbe Anzahl von Stammaktien des zusammengeschlossenen Unternehmens, wie sie es unmittelbar vor dem Abschluss tun. Das Umtauschverhältnis entspricht dem 30-Tage-Durchschnitt der Aktienkurse beider Unternehmen. Nach Abschluss der Fusion werden die bestehenden Woodward-Aktionäre auf vollständig verwässerter Basis rund 55 % des kombinierten Unternehmens besitzen; Die bestehenden Hexcel-Aktionäre werden auf vollständig verwässerter Basis etwa 45 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Im Zusammenhang mit der Transaktion erhöht Woodward seine vierteljährliche Bardividende auf 0,28 USD pro Aktie. Es wird erwartet, dass die Fusion für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer steuerfrei ist.

Das zusammengeführte Unternehmen mit dem Namen Woodward Hexcel wird seinen Sitz in Fort Collins haben und mehr als 16.000 Mitarbeiter, Produktionsstätten in 14 Ländern auf fünf Kontinenten und einen diversifizierten Kundenstamm in mehreren Märkten haben. Für das jeweilige Geschäftsjahr 2019 jedes Unternehmens auf Pro-forma-Basis wird erwartet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen einen Nettoumsatz von ungefähr 5,3 Milliarden US-Dollar und ein EBITDA von 1,1 Milliarden US-Dollar oder eine EBITDA-Marge von 21 % erwirtschaften wird.

Nick Stanage, Chairman, CEO und President von Hexcel, wird CEO des zusammengeschlossenen Unternehmens. Tom Gendron, Chairman, CEO und President von Woodward, wird bis zum ersten Jahrestag des Abschlusses der Fusion als Executive Chairman des zusammengeschlossenen Unternehmens fungieren. Zu diesem Zeitpunkt beabsichtigt er, sich aus dem Unternehmen zurückzuziehen und wird dann als Non-Executive Chairman fungieren des kombinierten Unternehmens bis zum zweiten Jahrestag der Fusion geschlossen. Zu diesem Zeitpunkt wird Stanage zusätzlich zu seinen Aufgaben als CEO die Rolle des Vorstandsvorsitzenden übernehmen. Der Vorstand des zusammengeschlossenen Unternehmens wird aus 10 Mitgliedern bestehen, bestehend aus fünf Direktoren jedes Unternehmens, einschließlich Gendron und Stanage.

Gendron sagt:„Unsere beiden Unternehmen arbeiten unabhängig voneinander daran, die Nachhaltigkeits- und Effizienzanforderungen unserer Kunden zu erfüllen. Diese Fusion beschleunigt unsere Technologieinvestitionen und schafft größere Vorteile und Wachstumschancen, als die beiden Unternehmen allein hätten erreichen können. Sowohl Woodward als auch Hexcel haben attraktive Wachstumspfade mit starken Positionen im Aftermarket und einer erhöhten Marktdurchdringung bei Verbundwerkstoffen, die unsere jeweiligen Aussichten bestimmen. Unsere komplementären Kulturen und unser gemeinsames Engagement für operative Exzellenz und Kundenzufriedenheit zusammen mit unserer verbesserten Finanzkraft werden uns in die Lage versetzen, unseren OEM- und Aftermarket-Kunden besser zu dienen. Wir werden gemeinsam stärker sein und sind bestrebt, allen unseren Stakeholdern noch mehr Wert zu bieten.“

Stanage sagt:„Die Zukunft des Fliegens und der Energieeffizienz werden von Plattformen der nächsten Generation bestimmt, die niedrigere Betriebskosten, reduzierte Emissionen und mehr Sicherheit bieten – und eine Kombination aus Hexcel und Woodward wird bei dieser Entwicklung an der Spitze stehen. Die innovativen Steuersysteme von Woodward und die fortschrittlichen Leichtbaumaterialien von Hexcel sind darauf ausgelegt, Zuverlässigkeit, Effizienz und Emissionen zu verbessern. Durch unsere kombinierte Größe und unser starkes Cashflow-Profil werden wir noch besser positioniert sein, um Innovationen in den Bereichen Aerodynamik und Antriebseffizienz zu beschleunigen und sich entwickelnde Kundenbedürfnisse zu unterstützen. Ich bin unglaublich gespannt, was wir erreichen können, wenn wir diese beiden führenden Unternehmen und Weltklasse-Teams mit ähnlichen Werten, Kulturen und Betriebsphilosophien vereinen.“

Zu den strategischen und finanziellen Vorteilen der Fusion gehören, wie in einer von den beiden Unternehmen veröffentlichten Erklärung berichtet wird:

• Schafft ein führendes Unternehmen, das gut positioniert ist, um zukunftsweisende Technologien bereitzustellen, um den sich wandelnden Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Die Transaktion vereint Branchenführer bei fortschrittlichen Materialien und Steuerungssystemen, um einen führenden Luft- und Raumfahrt- und Industrieführer zu schaffen, der gut positioniert ist, um die Kundenanforderungen nach Flugzeugaerodynamik, Energieeffizienz, verbesserter Sicherheit und reduzierten Emissionen und Lärm zu erfüllen. Das zusammengeschlossene Unternehmen erwartet, im ersten vollen Jahr nach Abschluss etwa 250 Millionen US-Dollar für Forschung und Entwicklung auszugeben und wird über größere Ressourcen verfügen, um in neue Technologien zu investieren, um Kundenprogramme der nächsten Generation in der Luft- und Raumfahrt zu unterstützen und Innovationen in den Bereichen Aerodynamik, Antrieb und Energieeffizienz zu beschleunigen .

• Ausgewogenes Portfolio über Kunden, Endmärkte und Investitionszyklen hinweg. Aufbauend auf den starken bestehenden Positionen jedes Unternehmens auf den besten Produktplattformen seiner Klasse wird das zusammengeschlossene Unternehmen über eine größere Tiefe und Ausgewogenheit der Kundenbeziehungen in den Bereichen Luft- und Raumfahrt und Industrie verfügen, mit erheblichen Möglichkeiten für Cross-Selling und zur Verbesserung der Kundenbeziehungen. Die Transaktion kombiniert die herausragenden OEM-Positionen beider Unternehmen, die langjährige Marktdurchdringung von Verbundwerkstoffen von Hexcel und die branchenführenden Aftermarket-Positionen von Woodward, um ein konsistentes Umsatzwachstum und eine kontinuierliche Cashflow-Generierung über die Programmlebenszyklen hinweg zu erreichen.

• Erhebliche Möglichkeiten zur Schaffung von Shareholder Value. Es wird erwartet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen bis zum zweiten vollen Geschäftsjahr nach Abschluss mehr als 125 Millionen US-Dollar an jährlichen Kostensynergien realisiert, hauptsächlich durch strategische Beschaffungsmöglichkeiten, die Eliminierung doppelter Unternehmenskosten, die Nutzung seiner globalen Präsenz und Infrastruktur und den Ausbau von Shared-Service-Plattformen.

• Starke Bilanz mit erheblicher freier Cashflow-Generierung und Verpflichtung zu einer ausgewogenen Kapitalallokationsstrategie. Für das jeweilige Geschäftsjahr 2019 jedes Unternehmens würde Woodward Hexcel einen Pro-Forma-Umsatz von mehr als 5,3 Milliarden US-Dollar und ein EBITDA von über 1,1 Milliarden US-Dollar oder eine EBITDA-Marge von 21 % erzielen. Der kombinierte freie Cashflow wird voraussichtlich etwa 1 Milliarde US-Dollar pro Jahr betragen, Tendenz steigend. Woodward Hexcel wird voraussichtlich mit einer starken Bilanz und einer Verschuldungsquote von etwa 1,4x Schulden/nachlaufendem EBITDA zum Abschluss kapitalisiert. Das zusammengeschlossene Unternehmen beabsichtigt, ein Investment-Grade-Rating, eine wettbewerbsfähige Dividendenrendite mit einem anfänglichen Ziel von 1 % anzustreben und Barmittel für Akquisitionen und Aktienrückkäufe bereitzustellen, einschließlich der Durchführung eines erwarteten Aktienrückkaufprogramms in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss.

• Komplementäre Kulturen und Betriebsphilosophien. Woodward und Hexcel teilen ähnliche Werte und eine starke Erfolgsbilanz bei wirkungsvollen F&E-Investitionen. Durch die Nutzung der Talente unserer Teammitglieder und einen gemeinsamen Fokus auf operative Exzellenz wird Woodward Hexcel weiterhin innovative Produkte auf den Markt bringen und gleichzeitig die Verbesserung der operativen Marge vorantreiben. Zusammen werden diese Maßnahmen den Aktionären weiterhin einen erheblichen Mehrwert bieten.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Woodward und Hexcel sowie weiterer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Parteien erwarten, dass die Fusion im dritten Kalenderquartal 2020 abgeschlossen wird, sofern diese Bedingungen erfüllt sind.

In separaten Pressemitteilungen werden Woodward und Hexcel die Finanzergebnisse für das erste Quartal 2020 bzw. das vierte Quartal 2019 am 3. Februar 2020 nach Börsenschluss veröffentlichen.